嬌俏活潑的少女丁叮噹是名震江湖的大盜百變狐狸的領袖丁松之掌上明珠，好奇心重，愛管閒事。她與百變狐狸的其他成員包括大師姐錢錢、二師兄毅力、三師兄方正一起，接受客戶委託，盜取財物。一日叮噹潛入鎮南鏢局藏寶室盜取寶物，差點遭看守寶物的大猩猩襲擊，幸得囚禁在室的一長毛怪人所救。叮噹偷得寶物之餘，為報答怪人，將其救出鏢局。怪人一番梳洗後露出本來面容，竟是一英俊的年輕劍客，名叫秦劍，他加入了百變狐狸陣營，成為…"百變狐狸"是在江湖上赫赫有名的俠盜，可是卻沒有人看過他真正的樣貌。有人說"百變狐狸"是一箇中年漢子，也有說是個小姑娘，有時候是個商人，有時候卻是個大胖子，有人看到好象是個小夥子，也有目擊者說他是個劍客，最後人們得出一個結論──"百變狐狸"是個擅於易容改裝的大盜，但是，世間真有這么高明的易容術嗎？丁松（梁家仁）帶領錢錢（商天娥）、毅力（張錦程）、方正（秦啟維）、秦劍（尹天照）一眾師兄弟和掌上明珠叮噹（梁小冰）行走江湖，表面以開酒樓為掩護，實際上就是在江湖上赫赫有名的俠盜──"百變狐狸"！"百變狐狸"不是一個人，而是一幫人。他們接獲一項特殊的任務，就是要盜取一封與《永樂大典》有關的情書，在路途上遇到窮書生孫嵐（杜廷豪）為其鑑證筆跡，陰差陽錯，他們與看守《永樂大典》的大猩猩結為好友，而叮噹也與嵐成為情侶。豈料情書揭發了宮廷內一段不可告人的密史，"百變狐狸"危在旦夕......皇帝結果仍是皇帝，太后的秘密一直沒有給人揭破，只是禁宮的守衛比以前更嚴密了。"百變狐狸"從此亦消聲匿跡，只是常有人在遊山玩水的時候，碰到一對年輕夫婦，男的呆頭呆腦，但卻能說出各個山水的典古來歷，出口成文，學富五車；女的活潑可愛，看似嬌滴滴的，但走起路來卻像陣風的輕盈多姿，可是每次見到他們之後，錢包或行李總會少一兩件