唐山（甄子丹飾）留洋學得醫術後歸國，與助手劉國邦在上海閘北的貧民區開設西醫診所。當地斧頭幫惡霸於老七（於榮光飾）為了得到一塊地皮，經常帶人毆打村民，唐山與劉國邦出手制止行兇，又義務診治受傷村民。為制止於老七，唐山拜訪了那塊地的主人——自己在英國時的老師西蒙，以為西蒙工作為代價，唐山保住了村民的土地。於老七的妹妹於小倩（朱茵飾）多年來患有喉疾，不能說話，篤信狐仙的於老七以為求仙可令妹妹痊癒，排斥西醫治療，小倩機緣巧合結識唐山，後者的誠意打動了小倩，令其接受了手術。與此同時，貧民窟中的孩子們陸續失蹤，唐山發現此事的幕後主使是斧頭幫和西蒙，一場惡戰在所難免。